La convention entre actionnaires est le contrat qui prévoit, à l’avance, comment les actionnaires d’une société géreront les situations difficiles : départ, mésentente, décès, invalidité, vente de l’entreprise. C’est le document le plus important après les statuts de constitution — et celui que trop d’entrepreneurs signent seulement quand il est déjà trop tard. Voici ce qu’elle doit contenir et quand la mettre en place.
Pourquoi une convention entre actionnaires est-elle essentielle ?
Sans convention, ce sont les règles générales de la loi qui s’appliquent — et elles ne prévoient à peu près rien pour les conflits entre associés. Résultat : un actionnaire qui veut partir ne peut pas forcer les autres à racheter ses actions, un conflit 50/50 paralyse complètement l’entreprise, et au décès d’un associé, ses héritiers deviennent vos nouveaux partenaires d’affaires, qu’ils s’intéressent à l’entreprise ou non.
La convention règle tout cela à l’avance, quand tout le monde s’entend bien. C’est une police d’assurance sur la relation d’affaires : on espère ne jamais s’en servir, mais quand on en a besoin, elle vaut de l’or.
Quelles clauses une convention entre actionnaires doit-elle contenir ?
- Droit de premier refus : un actionnaire qui veut vendre doit d’abord offrir ses actions aux autres actionnaires, aux mêmes conditions. Empêche l’arrivée d’un étranger indésirable dans l’actionnariat.
- Clause « shotgun » (achat-vente forcé) : en cas d’impasse, un actionnaire offre d’acheter les actions de l’autre à un prix donné — et l’autre doit soit vendre à ce prix, soit acheter les actions de l’offrant au même prix. Mécanisme radical mais efficace pour dénouer les blocages.
- Décès et invalidité : rachat obligatoire des actions du défunt ou de l’actionnaire invalide, souvent financé par une assurance vie ou invalidité détenue par la société. Protège la famille (qui reçoit la valeur) et l’entreprise (qui garde le contrôle).
- Méthode d’évaluation des actions : formule ou processus convenu (évaluateur indépendant, multiple des bénéfices) pour éviter les batailles de chiffres au pire moment.
- Non-concurrence et non-sollicitation : un actionnaire qui part ne peut pas ouvrir en face avec vos clients et vos employés.
- Gouvernance et décisions importantes : quelles décisions exigent l’unanimité ou une majorité renforcée (vente d’actifs, endettement, embauche de proches, salaires des actionnaires).
- Clauses d’entraînement (drag along / tag along) : encadrent la vente de l’entreprise pour que minoritaires et majoritaires soient traités équitablement.
Quand faut-il signer la convention ?
Le meilleur moment : dès l’incorporation, avant que le premier dollar soit gagné. C’est au démarrage que les intérêts sont alignés et que la négociation est simple. Attendre « que ça aille bien » est le piège classique : quand le conflit ou l’événement survient, il est trop tard pour négocier sereinement — chacun connaît déjà sa position gagnante.
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Convention entre actionnaires ou convention unanime ?
Une convention unanime des actionnaires est une forme particulière signée par tous les actionnaires, qui peut retirer des pouvoirs aux administrateurs pour les confier aux actionnaires. Elle lie aussi les futurs actionnaires. La convention « ordinaire » est un contrat entre ceux qui la signent. Le choix dépend de votre structure — un professionnel vous orientera selon le nombre d’associés et vos objectifs de contrôle.
Questions fréquentes
Une convention est-elle obligatoire ?
Non, aucune loi ne l’exige. Mais les banques, investisseurs et acheteurs la demandent systématiquement lors d’une vérification diligente — son absence est un drapeau rouge.
Suis-je concerné si je suis seul actionnaire ?
Pas immédiatement. Mais dès qu’un associé, un investisseur ou un membre de la famille entre au capital, la convention devient prioritaire. Prévoyez-la dans votre plan.
Peut-on modifier une convention existante ?
Oui, avec le consentement prévu à la convention (souvent l’unanimité). Il est recommandé de la réviser à chaque événement majeur : nouvel actionnaire, financement, croissance importante.
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Article informatif ne constituant pas un avis juridique. Consultez un professionnel pour la rédaction de votre convention.
